É aí que entram Karen e Ivy, duas mulheres com personalidades, estilos, oportunidades e vidas diferentes. Enquanto Karen é uma aspirante que ainda trabalha como garçonete e não possui muita experiência, Ivy já está no mundo das produções teatrais há muito tempo, possui os mesmos atributos físicos de Marilyn e encontra no papel a chance de sair de coadjuvantes para se tornar a estrela do show.
Acompanhamos, também, o processo criativo dos roteiristas e criadores das músicas. Julia e Tom nos mostram suas relações com a família e com o temperamental diretor Derek Will. Para completar, conhecemos Eileen Rand, a produtora que está se divorciando do marido e precisa mostrar que ainda está no topo e possui dinheiro para custear o novo espetáculo.
As tentações, a fama e a busca pelo sucesso farão de Karen e Ivy duas competidoras sedentas por tudo aquilo que o status de ser uma estrela da Broadway pode trazer. Vence quem tiver mais força de vontade e determinação para seguir adiante com uma constante mudança de valores.
Anjelica Huston (Eileen Rand)
Jack Davenport (Derek Wills)
Katharine McPhee (Karen Cartwright)
Christian Borle (Tom Levitt)
Megan Hilty (Ivy Lynn)
Raza Jaffrey (Dev Sundaram)
Jaime Cepero (Ellis Tancharoen)
Brian d’Arcy James (Frank Houston)